Spoločník a konateľ: prečo zákon rozlišuje ich postavenie
Splatenie vkladu rieši inú otázku než výkon funkcie konateľa. Rozdiel medzi vlastníkom a vedením firmy zostáva dôležitý aj vtedy, keď ide o tú istú osobu.
Spoločník a konateľ môžu byť tá istá osoba, no Obchodný zákonník ich postavenie upravuje odlišne.[1] Pri spoločníkovi s. r. o. rieši § 106 ručenie za záväzky firmy. Pri konateľovi upravuje § 135a povinnosti pri výkone funkcie a náhradu škody.[1]
Splatený vklad preto nie je odpoveďou na každú otázku osobnej zodpovednosti. Najprv treba rozlíšiť, z akého postavenia a právneho dôvodu sa konkrétna povinnosť odvodzuje.
Za vlastné záväzky zodpovedá spoločnosť
Podľa § 106 Obchodného zákonníka s. r. o. zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom.[1] Ručenie spoločníka zákon viaže na výšku jeho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri.[1]
Ide o pravidlo ručenia za záväzky spoločnosti. Nie je to vyhlásenie, že osoba zapísaná ako spoločník nemôže mať nijakú inú vlastnú povinnosť. Pri konkrétnom nároku sa musí najprv určiť jeho právny základ; názov právnej formy firmy nestačí.
Aj tvrdenie, že s. r. o. zodpovedá len do výšky základného imania, zamieňa dve odlišné veci.[1] Ustanovenie výslovne hovorí o celom majetku spoločnosti, nie iba o sume zapísaného základného imania.[1]
Konateľ má povinnosti z výkonu funkcie
Štatutárnym orgánom s. r. o. je podľa § 133 jeden alebo viac konateľov.[1] Valné zhromaždenie ich môže vymenovať zo spoločníkov aj z iných fyzických osôb.[1] Vlastníctvo podielu a funkcia konateľa teda nemusia patriť tej istej osobe.[1]
Povinnosti konateľa upravuje okrem iného § 135a.[1] Konateľ má konať s odbornou starostlivosťou a v záujme spoločnosti a všetkých jej spoločníkov.[1] Ak porušením povinností spôsobí spoločnosti škodu, zákon upravuje jeho zodpovednosť za jej náhradu.[1]
Pri tejto otázke sa neskúma len to, koľko zo svojho vkladu splatil.[1] Treba posudzovať príslušnú povinnosť, konkrétne konanie a ďalšie podmienky zodpovednosti.[1] Ani neúspešný obchod však automaticky neznamená porušenie zákona: § 135a ods. 3 výslovne pracuje s preukázaním odbornej starostlivosti a dobrej viery v záujem spoločnosti.[1]
Modelová situácia: jedna osoba, dve posúdenia
Predstavme si výlučne ilustračný príklad. Jediný spoločník má podľa registra splatený vklad a súčasne ako konateľ rozhodne o platbe zo spoločnosti. Neskôr vznikne spor o to, či touto platbou porušil povinnosti konateľa.
Informácia o splatení vkladu patrí do posúdenia jeho ručenia ako spoločníka.[1] Otázku prípadnej škody spôsobenej vedením firmy treba preskúmať osobitne podľa zodpovedajúceho ustanovenia.[1] Tento príklad nie je opis klienta ani predpoveď výsledku sporu.[1]
Pri akciovej spoločnosti používajme správne označenia
Pri a. s. zákon v § 154 uvádza, že spoločnosť zodpovedá celým svojím majetkom a akcionár za jej záväzky neručí.[1] Povinnosti členov predstavenstva a ich zodpovednosť upravuje najmä § 194.[1]
Konateľa s. r. o. preto netreba jednoducho premenovať na „konateľa akciovky“. Rozlíšenie vlastníka a člena štatutárneho orgánu zostáva užitočné, konkrétne ustanovenia a funkcie sú však odlišné.
Najprv rozlíšiť postavenie a právny dôvod
Keď sa rieši osobná zodpovednosť človeka spojeného s firmou, prvá otázka má znieť: v akej úlohe konal a z čoho má jeho povinnosť vyplývať? Až potom dáva zmysel skúmať podklady a možné následky.
Zdroje
[1] https://static.slov-lex.sk/pdf/SK/ZZ/1991/513/ZZ_1991_513_20260817.pdf | 513/1991 | časová verzia 20260817
Zdrojové podklady skontrolované 24. 10. 2026. O projekte a redakčnom prístupe.