Bývalý konateľ: čo zákon hovorí o súčinnosti po odchode
Prevod obchodného podielu a skončenie funkcie konateľa nie sú tá istá udalosť. Zákon osobitne upravuje aj súčinnosť po odchode z funkcie.
Pod vetou „firmu som predal“ sa môžu skrývať rozdielne udalosti. Obchodný zákonník upravuje prevod obchodného podielu v § 115, kým skončenie funkcie a následnú súčinnosť rieši aj § 66.[1] Pri odovzdávaní agendy má zmysel sledovať každý z týchto krokov samostatne.
Dôležité sú konkrétne listiny a dátumy. Bez nich môže zostať nejasné, kedy sa zmenil vlastník, kedy sa skončila funkcia a ktoré doklady prevzalo nové vedenie.
Najprv oddeľme vlastníctvo od funkcie
Predmetom prevodu podľa § 115 je obchodný podiel.[1] Z tohto ustanovenia nemožno vyvodiť, že podpis prevodnej zmluvy sám automaticky vyrieši aj skončenie každej funkcie prevodcu.[1] Účinnosť skončenia funkcie treba preveriť podľa zodpovedajúcich pravidiel a príslušných listín.[1]
Osobitne treba skontrolovať samotnú prípustnosť a formu prevodu.[1] Overená časová verzia § 115 obsahuje obmedzenia pri určitých stavoch spoločnosti aj požiadavky na formu zmluvy.[1] Starší vzor stiahnutý z internetu nemusí zodpovedať použiteľnému zneniu zákona.[1]
Tento článok preto neposkytuje vzor prevodnej zmluvy ani návod, ako prekážky obísť. Zaujíma nás, ktoré povinnosti sa nedajú vybaviť iba zmenou vlastníka.
Staršie rozhodnutia majú vlastnú chronológiu
Povinnosti konateľa a zodpovednosť za škodu upravuje § 135a.[1] Pri posudzovaní jeho minulého rozhodnutia je potrebné vedieť, kedy konal, aké informácie mal a či boli splnené podmienky konkrétneho nároku.[1] Neskorší prevod podielu nie je sám osebe odpoveďou na tieto otázky.[1]
Obdobne zákon o konkurze pri povinnosti podať návrh sleduje okamih, keď sa právnická osoba dozvedela alebo pri odbornej starostlivosti mohla dozvedieť o svojom úpadku.[2] Povinnosť v jej mene ukladá aj štatutárnemu orgánu alebo jeho členovi.[2] Pri zmene vedenia preto treba skúmať príslušné obdobie, nie iba dnešný výpis z registra.[2]
Z uvedeného nevyplýva, že každý bývalý konateľ automaticky zodpovedá za neskoršie problémy firmy. Zodpovednosť sa musí preukázať podľa príslušného právneho režimu.
Aj po skončení funkcie môže prísť žiadosť o súčinnosť
§ 66 ods. 5 výslovne upravuje primeranú súčinnosť bývalého štatutárneho orgánu alebo jeho člena za obdobie, v ktorom pôsobil vo funkcii.[1] Môže ju žiadať napríklad súd, správca dane alebo správca.[1] Zákon stanovuje rozsah podľa toho, či môže prispieť k objasneniu skúmaných otázok, a upravuje aj náhradu nákladov voči spoločnosti.[1]
Nejde teda o neobmedzenú povinnosť odpovedať komukoľvek na čokoľvek. Pri konkrétnej výzve treba preveriť jej pôvod, právny základ, obsah a prípadnú lehotu.
Odovzdanie agendy bez nejasností
Ako pracovný podklad dáva zmysel zachovať presnú časovú os: prevod podielu, účinnosť skončenia funkcie, odovzdanie dokumentácie a osobu, ktorá ju prevzala. Odovzdávací záznam by mal pomenovať skutočne odovzdané veci; všeobecná formulácia o „všetkých dokladoch“ nemusí objasniť neskoršiu otázku, kde sa konkrétna listina nachádza.
Pri existujúcich problémoch spoločnosti je potrebné právne posúdenie ešte pred podpisom.[1][2] Nový vlastník ani nový konateľ nemôžu jednoduchým súkromným vyhlásením prepísať všetky zákonné podmienky zodpovednosti za minulé vedenie.[1][2]
Zdroje
[1] https://static.slov-lex.sk/pdf/SK/ZZ/1991/513/ZZ_1991_513_20260817.pdf | 513/1991 | časová verzia 20260817
[2] https://static.slov-lex.sk/pdf/SK/ZZ/2005/7/ZZ_2005_7_20251001.pdf | 7/2005 | časová verzia 20251001
Zdrojové podklady skontrolované 24. 10. 2026. O projekte a redakčnom prístupe.