Odborná starostlivosť konateľa sa začína pred rozhodnutím
Pri hodnotení rozhodnutia konateľa sa skúma aj to, aké informácie mal pred podpisom a v koho záujme konal. Samotný výsledok obchodu nevysvetľuje celý postup.
Pri firemnom rozhodnutí nás zaujíma aj to, čo mu predchádzalo. Obchodný zákonník v § 135a vyžaduje od konateľa s. r. o., aby si zaobstaral a zohľadnil dostupné informácie a konal v záujme spoločnosti a jej spoločníkov.[1] Pri predstavenstve a. s. upravuje náležitú starostlivosť § 194 ods. 5 a nasledujúce ustanovenia.[1]
Dodatočné vysvetlenie neúspešného obchodu preto potrebuje viac než jeho konečné číslo. Užitočné je pozrieť sa na podklady, zvažované možnosti aj okolnosti známe v čase rozhodovania.
Nestačí vysvetľovať iba výsledok
Konateľ má podľa § 135a ods. 1 zaobstarať a zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia.[1] Zákon tým obracia pozornosť aj na stav pred podpisom, nie iba na dodatočné hodnotenie toho, či firma zarobila.[1]
Ako redakčný príklad si možno predstaviť nákup drahého zariadenia. Zmysluplné podklady môžu zahŕňať jeho cenu, reálne využitie vo firme, schopnosť uhrádzať záväzky a podmienky alternatívnej ponuky. Tento zoznam nie je zákonom predpísaný formulár. Rozsah potrebných informácií závisí od rozhodnutia a konkrétnych okolností.
Nie každý neúspech tak možno označiť za škodu spôsobenú porušením povinnosti.[1] Rovnako však nestačí spätne tvrdiť, že konateľ dúfal v dobrý výsledok.[1] Zákon pri podmienkach nezodpovedania za škodu pracuje s tým, že odbornú starostlivosť a dobrú vieru preukáže.[1]
Záujem vlastníka nemusí byť záujmom spoločnosti
Ustanovenie zakazuje uprednostniť vlastné záujmy konateľa, záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.[1] Konateľ má zároveň zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách v rozsahu upravenom zákonom.[1]
Pri posudzovaní rozhodnutia preto môže záležať aj na tom, kto z neho získal prospech a aký vzťah mal k rozhodujúcej osobe. Z toho ešte nevyplýva, že každý obchod so spriaznenou osobou je zakázaný. Záver treba oprieť o konkrétnu povinnosť a podmienky obchodu, nie iba o príbuzenský alebo vlastnícky vzťah.
Súhlas iného orgánu nie je univerzálna ochrana
§ 135a ods. 3 upravuje aj výkon uznesenia valného zhromaždenia.[1] Zároveň uvádza výnimky: napríklad rozpor uznesenia s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo stanovami a povinnosť podať návrh na konkurz.[1] Schválenie konania dozornou radou konateľa samo osebe nezbavuje zodpovednosti.[1]
Príbuzné pravidlá pri predstavenstve a. s. obsahuje § 194 ods. 7.[1] Ani tam nemožno všetky otázky zodpovednosti uzavrieť jedinou vetou, že rozhodnutie schválil ďalší orgán spoločnosti.[1]
Zachovať podklady k rozhodnutiu
Pre vedenie firmy je rozumné priebežne ukladať podklady, z ktorých pri dôležitom rozhodnutí vychádzalo. Užitočné je zaznamenať aj neistoty, ktoré boli známe, a dôvody zvoleného riešenia. Ide o odporúčanie na zrozumiteľnú dokumentáciu, nie o záruku úspechu v budúcom spore.
Spätne vytvorená všeobecná veta „konali sme s odbornou starostlivosťou“ neukazuje, čo mal konateľ skutočne k dispozícii. Vecnejší je zachovaný rozpočet, ponuka alebo zápis s konkrétnymi údajmi a dátumom. Či v danom prípade preukazujú splnenie povinností, musí posúdiť kvalifikovaný právny rozbor.
Zdroje
[1] https://static.slov-lex.sk/pdf/SK/ZZ/1991/513/ZZ_1991_513_20260817.pdf | 513/1991 | časová verzia 20260817
Zdrojové podklady skontrolované 24. 10. 2026. O projekte a redakčnom prístupe.